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抗日战争期间，山东胶东半岛，王官庄农民冯德强的父亲被日寇杀害，冯德强投奔八路军成为一名战士，与日寇展开无数次殊死搏斗。在八路军于团长的引导下，冯德强从一名普通战士成长为智勇双全的优秀战士。冯德强的妹妹冯娟子，也参加了共产党员姜永泉领导的抗日组织。两人的母亲对子女参加抗战十分支持。日寇庞文大佐派出王柬之打入我根据地内部进行破坏，妄想摧毁八路军的兵工厂。母亲被王柬之出卖，受尽毒打，母亲仍然不肯透露兵工厂的地点，小女儿被日寇杀害。冯德强在同志们的帮助下，查出王柬之的犯罪行径，将王柬之正法，并利用王柬之的身份，打入日寇内部，搜集情报，与于团长率领的八路军里应外合，攻下被日寇占据的县城，为抗日战争做出贡献。
王柬芝把长锁和秀芳捉J在床，这让王柬芝羞愤不已，而长锁和秀芳再都在护着对方，王柬芝似乎看出了长锁和秀芳是真爱，竟然答应成全他们，这让长锁对其感激涕零，一直在给王柬芝磕头。不过让他们没想到的是，这件事情被宫少尼偷听去了。
宫少尼不仅不思进取，而且非常看不起穷人，在课上，宫少尼当众打骂孩子，被王柬芝发现后，王柬芝不仅教训了宫少尼一顿，还把他给赶走了。对于胜水乡的民主工作，县政府给予了大力的肯定，为了培养更多的思想进步的干部同志，县委决定要开办一期干部培训班，而胜水乡推荐了两名同志参加，分别是老起和娟子，这对于娟子来说是个提高思想的绝佳机会，她当然非常高兴了。而就在这个时候村里的老封建四爷爷又开始出来闹事了，他阻止自己的女儿去参加抗日民主政府，娟子和姜永泉对其晓之以情动之以理，但是依然没有改变四爷爷的态度。
很快娟子就要出发去培训班了，冯母很为娟子感到高兴，她给姜永泉做了一双鞋让娟子拿给姜永泉，娟子似乎有些害羞，这段时间里，很明显娟子对姜永泉产生了不一样的情愫。娟子临走前，姜永泉亲自送别她，还将自己的钢笔送给了娟子，而娟子则把母亲做的鞋送给了姜永泉。冯德强已经离村有些日子了，冯母非常想念自己的儿子，而在部队上的冯德强也同意非常想念自己的母亲和家人。
王柬芝愿意成全长锁和秀芳， 这让长锁对王柬芝十分的感激，他表示自己愿意为王柬芝做任何事情，而这个时候王柬芝确实要长锁办一件事情，王柬芝说自己病了，交给长锁一张药方，要长锁进城为自己抓药，长锁不敢怠慢，立刻准备进城。进城需要村里开的通行证，于是长锁先来到了村里，顺利的拿到了通行证。很快长锁便进到了城内，找到了王柬芝说的那间药铺，当药铺掌柜看到药方后立刻神情紧张起来，没多久他便抓好了药，并让长锁捎了一张药方给王柬芝。
八路军被鬼子堵在了落鹰谷，突围非常困难，眼看着部队上已经开始缺粮了，林政委等人便开始想突围的办法，而且经过上次的战斗，部队减员已经非常严重了，必须得尽快扩充兵力了。就在这个时候于团长提出了想要争取柳八爷，虽然柳八爷是红胡子，但是他是个性情中人，而且杀了不少鬼子和伪军，于团长觉得可以尝试一番。林政委有所顾虑，担心柳八爷难以习惯八路军的纪律。于是于团长决定派人去跟柳八爷接触一番，探探他的口风，而且于团长已经有了人选。
宫少尼经常找借口来骚扰自己的表嫂秀芳，这天，王柬芝和杏莉不在家，长锁进城还没有回来，晚上的时候，宫少尼偷偷潜入到秀芳的房间，从背后将其抱住。