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抗日战争期间，山东胶东半岛，王官庄农民冯德强的父亲被日寇杀害，冯德强投奔八路军成为一名战士，与日寇展开无数次殊死搏斗。在八路军于团长的引导下，冯德强从一名普通战士成长为智勇双全的优秀战士。冯德强的妹妹冯娟子，也参加了共产党员姜永泉领导的抗日组织。两人的母亲对子女参加抗战十分支持。日寇庞文大佐派出王柬之打入我根据地内部进行破坏，妄想摧毁八路军的兵工厂。母亲被王柬之出卖，受尽毒打，母亲仍然不肯透露兵工厂的地点，小女儿被日寇杀害。冯德强在同志们的帮助下，查出王柬之的犯罪行径，将王柬之正法，并利用王柬之的身份，打入日寇内部，搜集情报，与于团长率领的八路军里应外合，攻下被日寇占据的县城，为抗日战争做出贡献。
冯母承认眼前的冯德强就是自己的儿子，反而迷惑住了相马，因为这并不合理，而冯德强则趁机编造了自己杀害了娟子致使冯母在诬陷自己，一时之间相马也无法分辨冯德强和孔江子谁真谁假了，于是相马便想了一个办法，那就是把吕锡铅的哥哥吕锡文找来，验证冯德强的身份，而在那之前，冯德强和冯母都被关在了牢里。
姜永泉准备前往杨家做杨老爷子的工作，可是鬼子始终纠缠着他们，三彪子等人留下来掩护姜永泉，最终三彪子不幸牺牲了。姜永泉顺利的到达了杨家，此时蝉子已经得知了母亲被杀的噩耗，正在伤心难过，姜永泉的突然造访让杨老爷子很是意外，而姜永泉也没有对杨老爷子有任何的隐瞒，在表明身份后，姜永泉对杨老爷子提出了想要通过他劝说杨振强配合八路军攻城的打算。杨老爷子深明大义，他心里清楚这么做可能会给自己的儿子带来巨大的危险，但在民族荣辱面前，杨老爷子最终答应了。
娟子准备出城去找于团长，结果在城门处被侯三给认了出来，娟子在老张的掩护下顺利的逃出了城，但是侯三带人在后面紧追不舍，交战中，娟子受了伤，子弹也打光了，眼看着要被侯三俘获，这个时候正巧一队游击队路过这里，开枪打跑了侯三，救下了娟子，此时的娟子身体已经非常虚弱了，在说完要去王官庄找于团长的请求后马上昏迷过去了。
虽然因为蝉子的原因，杨振强也涉及到了通共，但是庞文并没有追究他的责任，因为在庞文看来，杨振强根本没有通共的勇气，他只是一条忠心耿耿的狗罢了。这个时候周管家找到杨振强，通知他杨老爷子病重，孝顺的杨振强在请示过庞文后立刻返回家中。而回到家后，看到并无病态的杨老爷子，躲在家里的蝉子，还有陌生的姜永泉，杨振强立刻猜到了姜永泉是共产党，于是他掏出枪准备赶走姜永泉。
懦弱的杨振强生怕姜永泉会连累到自己和家人，可是杨老爷子不怕，他挡在姜永泉身前保护他，杨振强这才答应坐下来和姜永泉谈谈。姜永泉没有拐弯抹角，直接说明了自己的来意，可是杨振强并不打算和姜永泉合作，于是姜永泉便讲述了很多道理以及现在的形势，还有蝉子在一旁劝说，最重要的还是杨老爷子的态度，杨老爷子希望自己的儿子能够顶天立地起来，在众人的感化下，杨振强总算是答应了配合姜永泉。
娟子被游击队送去了王官庄，在白云等人的医治下，娟子总算醒了过来，醒来之后娟子立刻将城里的局势告诉给了于团长，于团长立刻下令集结部队准备提前攻城。此时的娟子还未伤愈，但是她不想错过这场战斗，在她的一再坚持下，于团长终于批准了让娟子参加战斗。在成功策反了杨振强后，姜永泉希望杨振强能够把被捕的冯德强和冯母等人救出来，杨振强很快便行动了，他以自己翻译的身份进到牢里见到了冯德强，起初冯德强并不确认杨振强的身份，直到杨振强说出那句走南闯北的卖货郎。