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上世纪30年代中，蒋介石对我革命根据地疯狂围剿，在王明左倾路线影响下，根据地纷纷丧失，各路红军相继转移，中央红军也被迫离开瑞金长征。博古、李德顽固坚持错误路线，使红军在湘江遭受重大损失，八万多人锐减到三万余人，在毛泽东、张闻天、周恩来、朱德、王稼样等斗争下，中央召开遵义会议，改变了错误领导，扭轴了危局，到达川西与红四方面军会师。而此时，徐海东等率领的红二十五军先期到达陕北与刘志丹、习仲勋领导的西北红军会师，保留了最后一块根据地。贺龙、任弼时、肖克、王震等率领的红二六军团积极策应一四方面军北上。由于张国焘搞分裂，红四方面军南下，毛泽东率一三军团北上到达陕北和红十五军团会师。中央红军北上后不断发展壮大，四方面军南下步步受挫，红二六军团组成红二方面军和四方面军并肩北上，三个方面军在甘肃会宁师。
中央政治局在芦花（今黑水城）召开会议，宣布张国焘任红军总政委。毛泽东亲自找到张国焘，和他进行了推心置腹的谈话。毛泽东坦言大敌当前，红军的出路只有北上。
蒋介石听完胡宗南的电话汇报后决定去成都亲自督战。川军刘湘胆战心惊地亲迎蒋介石入川，蒋介石打算在峨眉山上开办训练团，刘湘无奈接受。
蒋介石决定调东北军、中央军，再加上陕、甘、宁、晋、绥五省的地方部队统一行动，一鼓作气荡平陕甘红军。刘志丹立即研究反“围剿”，为了团结一切可以团结的力量，他亲自拜访土匪麻胡子母子。
徐向前、陈昌浩和张国焘谈北上南下问题，张国焘让徐向前当面向党中央陈述北上的困难。