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上世纪30年代中，蒋介石对我革命根据地疯狂围剿，在王明左倾路线影响下，根据地纷纷丧失，各路红军相继转移，中央红军也被迫离开瑞金长征。博古、李德顽固坚持错误路线，使红军在湘江遭受重大损失，八万多人锐减到三万余人，在毛泽东、张闻天、周恩来、朱德、王稼样等斗争下，中央召开遵义会议，改变了错误领导，扭轴了危局，到达川西与红四方面军会师。而此时，徐海东等率领的红二十五军先期到达陕北与刘志丹、习仲勋领导的西北红军会师，保留了最后一块根据地。贺龙、任弼时、肖克、王震等率领的红二六军团积极策应一四方面军北上。由于张国焘搞分裂，红四方面军南下，毛泽东率一三军团北上到达陕北和红十五军团会师。中央红军北上后不断发展壮大，四方面军南下步步受挫，红二六军团组成红二方面军和四方面军并肩北上，三个方面军在甘肃会宁师。
周恩来与王以哲在窑洞谈判，王以哲同意签订协议。周恩来安排高福源回西安见张学良，毛泽东写了一封亲笔信，让高福源带给张学良。
董健吾向蒋介石介绍陕北之行的情况，蒋介石命令加紧“围剿”进度。陈诚扬言要让红军全军覆没，还要活捉毛泽东。
高福源劝张学良不要打内战，应该联合中共抗日。毛泽东等人得知高福源已经做通了张学良的工作，周恩来认为可以争取一下阎锡山。
三交镇战役，麻胡子向刘志丹请战。刘志丹听黄团长汇报了惨烈的战况后，带着麻胡子等人观察敌人阵地，施巧计策，终于炸掉了敌人的暗堡。随后，刘志丹率队冲锋，却不幸中弹牺牲。