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上世纪30年代中，蒋介石对我革命根据地疯狂围剿，在王明左倾路线影响下，根据地纷纷丧失，各路红军相继转移，中央红军也被迫离开瑞金长征。博古、李德顽固坚持错误路线，使红军在湘江遭受重大损失，八万多人锐减到三万余人，在毛泽东、张闻天、周恩来、朱德、王稼样等斗争下，中央召开遵义会议，改变了错误领导，扭轴了危局，到达川西与红四方面军会师。而此时，徐海东等率领的红二十五军先期到达陕北与刘志丹、习仲勋领导的西北红军会师，保留了最后一块根据地。贺龙、任弼时、肖克、王震等率领的红二六军团积极策应一四方面军北上。由于张国焘搞分裂，红四方面军南下，毛泽东率一三军团北上到达陕北和红十五军团会师。中央红军北上后不断发展壮大，四方面军南下步步受挫，红二六军团组成红二方面军和四方面军并肩北上，三个方面军在甘肃会宁师。
徐向前等人发现国民党军薛岳的部队来援，程世才建议放弃原定计划，撤出百丈关。张国焘收到徐向前发来的电报，无奈同意撤退。
傅连璋来找钟凤山说伤员的事，发现钟凤山已经知道了秀云牺牲的事情。
百丈关一战伤亡近万人，在前有强敌、后无援军的情况下，张国焘还要死守川康。刘兰峰强闯会议室，当面指责张国焘，并和张国焘理论，不料被撤职。
中共中央在瓦窑堡召开会议，毛泽东提了一个石破天惊的思路：东渡黄河，挺进山西，先发展，后巩固。大家几经商讨后达成共识。
张浩致电张国焘，要求张国焘北上，组成抗日统一战线。
毛泽东和其他中央领导送徐海东的部队东征出发。刘志丹和高岗、马明方、刘景范等人研究根据地的保卫工作。毛泽东、周恩来、张闻天得知徐海东已经渡过黄河。