共38集
1945年2月，牙医王天桥，本打算离开上海去内地躲避战火。却在街头意外遭遇了被日军特高课追捕的中国特工“田鼠”。“田鼠”在临被捕前，巧妙地将一个微型胶卷塞进了他的口袋这便是“智齿计划”。半个月后，由武汉来上海谋生的中学地理教师潘慎之，因为面貌酷似“田鼠”，遭遇了一连串的麻烦。不久，王天桥和潘慎之被命运推倒了一起，再加上王的妻子陈丹凤、潘的房东阿金也都逐渐被卷进了这场风波，莫名其妙的成了不是特工的特工。经过屡次与各方势力周旋，这群平民百姓终于与中共地下组织接头，并成功地破译了胶卷。然而，“智齿计划”的另一部分已经被日本特务机关掌握。当众人齐心协力破除敌人的圈套，智取了另一部分，不想却又是内藏玄机。几经波折后，他们欣喜地获得第一件珍贵文物时，风中传来了日本投降的消息，抗日战争终于取得了胜利。
翌日下午，饭冢如约前来镶牙。可是，当他刚刚坐定之后，窗外突然出现了“田鼠”的身影，正注视着他……饭冢吓得魂不附体，以为撞见了鬼，狼狈不堪翻窗而逃。原来，这就是潘慎之化装的“田鼠”，王天桥就是要利用饭冢虚弱的内心来击垮他！
果然，当天晚上老徐就被释放了。王天桥赶去致谢，饭冢却向他讨教如何驱鬼，王天桥便将其狠狠教训了一顿。而潘慎之也因此受到了惊吓。如果当时饭冢没有被吓住，那么，倒下的肯定就是他了。
阿金托李言为儿子生日拍照。李言送来了照片，并将胶卷也一并交给了她。不料，一旁的阿宝却突然说，他也捡到了一个胶卷，交给了阿妈。这下，潘慎之和李言全明白了——原来那个丢失的胶卷，让这孩子给捡到了！
王天桥和陈丹凤立即赶过来，阿金只好交出胶卷，并提出要一个零头——她一直坚信这个胶卷上的数字，就是存折密码。
潘慎之决定离开阿金。可是，一看到阿宝从此没有人教他识字读书，他怎么也迈不开脚了。终于，他和阿金在患难之中相爱了……