共38集
1945年2月，牙医王天桥，本打算离开上海去内地躲避战火。却在街头意外遭遇了被日军特高课追捕的中国特工“田鼠”。“田鼠”在临被捕前，巧妙地将一个微型胶卷塞进了他的口袋这便是“智齿计划”。半个月后，由武汉来上海谋生的中学地理教师潘慎之，因为面貌酷似“田鼠”，遭遇了一连串的麻烦。不久，王天桥和潘慎之被命运推倒了一起，再加上王的妻子陈丹凤、潘的房东阿金也都逐渐被卷进了这场风波，莫名其妙的成了不是特工的特工。经过屡次与各方势力周旋，这群平民百姓终于与中共地下组织接头，并成功地破译了胶卷。然而，“智齿计划”的另一部分已经被日本特务机关掌握。当众人齐心协力破除敌人的圈套，智取了另一部分，不想却又是内藏玄机。几经波折后，他们欣喜地获得第一件珍贵文物时，风中传来了日本投降的消息，抗日战争终于取得了胜利。
老张救了老马，后者却还隐瞒真相，谎称和刘明复只是个人恩怨。第二天，刘明复半路上截住了李言，怀疑他出卖了自己。李言按老徐的指示，机智应对，同时在白露和秦少川的掩护下，将刘明复手里的那套密码相片成功掉包，除去了隐患。
这段时间为了安全起见，潘慎之只好寄居在老徐这里。而阿金每次前来探视，都要经过陈丹凤的批准，为此，两个女人闹得很不愉快。这也加深了两个男人之间的隔阂。
饭冢来找王天桥，昨晚与“田老板”的见面以及芙蓉澡堂的枪战，令他很不放心，他想暂时先观察一下，再进行接触。这让王天桥很是失望。如果饭冢不积极行动，他们就不能趁机拿到锁在渡边保险柜里的“另一把钥匙”了。可是，他又不能催促，这样会露出破绽，只能等待了。
可是，饭冢留下的那张写有接头暗语的报纸，却让渡边无意中发现了。渡边自然就怀疑饭冢背着自己另行其实，下令监视弥生餐馆和饭冢。这个突然的变化，让事情变得复杂起来。