共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
皇上看到楚楚现出真面目 凌铁一时情急，紧扼楚楚颈项报仇，却被御前侍卫制服。楚楚向皇帝讹称凌铁患有「癫狂症」，皇帝信以为真。乐人忍辱负重向蓝公公打探凌铁的消息，得知凌铁被楚楚控制，却不敢告诉凌云，免影响她的病情。皇太后乃老顽童一名，常以老宫女打扮出现宫中；一日，皇太后作弄楚楚，楚楚不知皇太后的真正身分，大发雷霆。皇帝命蓉大姐安排老宫女让楚楚认人，楚楚口出恶言痛骂皇太后，皇太后对她印象更差。楚楚为挽回自己在皇太后的形象，布局令她以为自己是名孝女，凌铁却有苦自知。凌云终得知凌铁被楚楚害至变成疯癫囚于宫中，决不顾重伤走往皇宫，欲与凌铁见面，乐人追赶而至，硬将她带回客栈，却被蓝公公看见。楚楚不忿被凌铁所吓，怒打凌铁，却不慎被皇帝碰见。皇帝目睹凌铁被虐待，待楚楚离去后，亲自向凌铁问个明白。凌铁将冤情写在纸上，并告知皇帝楚楚巳派杀手前往杀凌云，着他前往营救。 皇帝至客栈，却发现来迟一步，凌云已负伤离去。皇帝途中再遇凌云，凌云却已奄奄一息，并身中剧毒。皇帝带凌云入宫并着太医替她诊治，皇帝始终对凌云有所存疑，乐人不惜说出自己虽为骗子仍被凌云所感动，助她上京讨回公道。皇帝再三试探凌云，开始相信凌云。