共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
和约告吹 楚楚未待皇帝介绍，便直接到凌云寝宫探望她，凌云惊讶万分。楚楚显露温婉柔顺一面，凌云欣然接受她。不久，楚楚亦怀有身孕，皇帝见她与凌云相见甚欢，大感欣慰。楚楚以退为进，令凌云着皇帝多留在自己身边。乐人知道后替凌云不值，更开始怀疑楚楚化名诗诗来与凌云争宠，决找她算账。诗诗对乐人的指控没有加以否认，但却直指乐乐人替凌云出头皆因对她有意，乐人为了不损凌云名节，无奈放弃追究下去。冠鼎有意离间皇帝与凌云感情，着皇帝将议和条款给凌云过目，皇帝大感不是味儿。楚楚布局令皇帝以为凌云逼她打掉胎儿，皇帝信以为真，对凌云态度变得冷淡。凌云不知就里，以为皇帝为了乐人找楚楚晦气一事而迁怒自己，不禁埋怨乐人，乐人难受。皇太后不值皇帝对凌云冷淡态度，将皇帝痛斥一番。皇帝对凌云被视为宋国大英雄，大感不满，竟将一腔怨气发泄在凌云身上。 耶律磊前往宋国准备签定和议，凌云一尽地主之仪，先行拜访，二人见面高兴不已。耶律磊欲以平等身分签署和约，希望能不向皇帝行下跪之礼，凌云欣然答应，怎料翌日皇帝因受冠鼎唆摆，执意要耶律磊下跪，和约一事亦告吹。凌云得悉结果，担心地跑往大殿，皇帝不悦，即命她不得干政。