共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
凌云与父相认 凌铁与乐人上前截住凌云，凌云却不肯相认，凌铁终以死相迫，凌云才肯跟二人相认，并将被斩后的奇遇说出，但却要他们向凌丹隐瞒真相。赵熙为挽救皇帝对自己的形象，作出派米善举，凌云为见亲儿一面，即前往轮米。凌云将所轮得的米送给婆婆，并再次排队，不料赵熙认为她贪得无厌，竟欲将她毒打，幸凌丹与可儿及时出现，赵熙见可儿美貌不加追究。赵熙派手下以威胁手段邀约可儿陪自己喝酒，并企图对她不轨，幸凌云及时将可儿救走，并怒掴赵熙，赵熙心有不甘。凌云自责没有尽母亲责任教好亲儿，乐人开解她。赵熙手下放火烧「幸福客栈」，替赵熙出气，幸乐人发现得早，救出众人，没有造成伤亡，可儿却自责连累众人。凌云捉走赵熙施以惩戒，赵熙却指凌云没有资格将他处罚，凌云自觉没尽母亲责任，只劝戒他一番后便离开，赵熙只觉她不可理喻。乐人恐赵熙再来寻仇，欲劝凌云离开，凌云不肯。 皇太后外游回宫，听见所养之了哥不断说着「换脸」，遂前往查探，因而揭发楚楚与萧涛之情。楚楚与皇帝出宫，皇帝欲视察民情，却听见众人正讨论朝廷征收水井税一事，凌丹更直指皇帝昏庸无能，皇帝大感尴尬。凌云往找凌丹，皇帝与凌云再见面，愕然不已。