共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
楚楚换脸享受凌云的一切 楚楚以贵妃娘娘身分坐在花车上游行，接受村民夹道欢送，怎料一匹脱缰马突然向她直冲过来，楚楚惊惶失色，马主请求楚楚再为其马儿打马蹄铁，楚楚为势所逼，战战兢兢打马蹄铁，却把马儿吓跑，凌铁虽感奇怪，仍不以为然。凌云醒转，见花车上的自己，以及村民称自己做楚楚，诧异万分，当见到自己变成楚楚面貌，大感恐惧。 凌云欲找假贵妃对质，但众人以为她是楚楚，不作理会，官兵更因二牛之死对她展开追捕。凌云回到家中，凌铁却以为她是楚楚，遂找官兵前来捉拿她。凌云在公堂上坚称自己便是凌云，县官只感她一派胡言，将她重打后收监。凌云在狱中遇阿豆，阿豆以为她是楚楚，责她当日谋害自己一家，凌云自感有冤无路诉。 楚楚父楚吉为了向娘娘求财，不惜大数楚楚的不是，相对于凌铁对凌云的关怀备至，令楚楚更添妒意，楚楚遂到狱中向凌云凌辱一番，凌云终看清楚她的真面目。凌云在庭上呼冤，可惜连凌铁亦坚称她是楚楚，凌云难过之余，终被判处斩。 楚楚入宫后，享受贵妃的身分。皇帝更送她波斯镜讨她欢心，可是当楚楚见到镜中凌云的样子，却吓得魂飞魄散。凌云欲自寻短见，却不成功，还在蒙眬间看到异象，遂下定决心替自己申冤。