共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
皇帝捐出龙血救萧涛 凌铁着乐人逃命，乐人却眷恋凌云。皇帝突然传召乐人，乐人大惊，以为皇帝要降罪，却原来皇帝感与他投缘，遂留他在身边办事，乐人大喜。萧涛负伤出现皇宫，皇帝即命众太医诊治，群医束手无策，萧涛却拿出一药方自救，太医看后均面有难色。蓉大姐见乐人不向凌云行宫中礼仪，不悦，着凌云跟随自己学习宫中规矩。皇太后召见凌云，却又重施故技扮作老宫女，并多番作弄她，凌云却仍以真心对待，皇太后对她甚表欣赏，并告知自己真正身分。皇帝见萧涛病情每况愈下，责太医不力，及后方知萧涛的药方中，其中一项是要自己的「龙血」，皇帝本欲慷慨捐血，但在众人劝谏下，惟有放弃。 皇太后感凌云心地善良，品行亦佳，遂赠她由波斯进贡的艳颜霜。凌云使用艳颜霜数日后，眼下大袋不翼而飞，大喜。乐人见凌云，大为惊艳，可惜皇帝却不放在心上，只希望凌云早日换回美貌，凌云顿感不是味儿。皇帝为挽回凌云昔日美丽的面庞，几经思量后，决定捐出「龙血」。 萧涛得龙血救治，果然药到病除，皇帝命他立即替凌云及楚楚进行换脸。乐人赠幸运铜钱给凌云，祝她早日取回自己面孔，凌云感动。萧涛施法后要离宫，皇帝喜见凌云回复原貌，高兴不已，任由他离去。