共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
凌云、楚楚诞下龙儿 耶律磊认定皇帝在殿上刻意凌辱自己，执意遣军南下攻打宋国。冠鼎怂恿皇帝派人行刺耶律磊，好挫辽国锐气，实则挑起两国纷争，伺机谋帝位，万山与群臣以耶律磊乃辽国派来的使臣，力劝皇帝不能杀他，皇帝不知如何是好。冠鼎与楚楚使计，令凌云偷偷出宫找耶律磊再行商议和约一事，另一方面则向皇帝指二人暗渡陈仓。皇帝一怒之下，命万山行刺耶律磊，不料，凌云及时替耶律磊挡了一剑，万山大惊。耶律磊不顾一切将凌云送返宫中，凌云虽身受重伤，仍坚持要皇帝与耶律磊签定和约，才肯疗伤，二人为了她安危无奈答允。凌云经太医诊治后，已无大碍。凌云再立大功，令宋、辽两国人民不再受战火之苦，深得大臣及百姓拥戴，皇帝却感不是味儿，对她更感厌恶。乐人向凌云展示百姓歌颂她的诗词，凌云恐再触怒皇帝，着乐人将诗烧毁。 楚楚与凌云同一天作动，皇帝却留在楚楚身边，只关心她。凌云诞下一可爱白胖男婴，相反，楚楚所生则生出一面如黑炭的儿子。楚楚得悉凌云诞下的亦是男婴，惟恐皇帝见自己的孩儿后，不会立他为太子，自己地位尽失，盛怒下竟欲下手杀亲儿。楚楚突然想到找萧涛帮忙，连忙命人找他入宫。凌云与楚楚抱孩儿上殿面圣，凌云发现孩儿竟被掉包，愕然。