共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
楚楚中计 皇帝着人寻找换脸一说的记载，太辅张伯常提议皇帝亲自验证楚楚真伪，皇帝以一串翡翠珠链即试出楚楚贪婪性格，与凌云性格大相径庭。楚楚从蓝公公口中得知凌铁被押返美人村，大感奇怪，起初还以为凌铁将冤情写出来，着众人不用理会他，及后发现其上文字古怪，更不明所以。原来，乐人向皇帝献计，诬蔑凌铁乃巅覆大宋的契丹人，要将凌铁及楚楚处死，好试出楚楚真正身分。楚楚果然中计，为了保命决定逃走，不料被万山捉回宫中。楚楚为免受凌铁牵连，终向皇帝说出请萧涛替自己与凌云换面的真相。皇帝大怒，决定只要萧涛替凌云换回面孔后，便将萧涛及楚楚处死。皇帝命万山活捉萧涛，萧涛却施展幻术逃走，万山虽进萧涛所设的奇阵中，最终凭其感觉向萧涛刺出致命一剑，萧涛受重创，大惊，但仍隐身不让万山发现。 万山向皇帝请罪，皇帝知萧涛受伤，惟恐凌云不能换回面孔，怒责万山，乐人却感觉皇帝只着重凌云外貌，不禁替凌云婉惜。皇帝设宴款待乐人及凌铁，并赐乐人黄金千，怎料乐人酒醉后吐出真心话，凌铁得知乐人欲娶凌云为妻，大吃一惊，尚幸皇帝亦同时醉酒，未有听到乐人之言。翌日，乐人从凌铁口中，得知酒后闯出大祸，大惊。