共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
凌云留在军中 万山与黄狗等向皇帝报捷，方发现凌云假扮皇帝一事。辽军突然改变策略，并没有向宋军进击，众将领大感奇怪。凌云凭藉马蹄铁，想到辽军的意图，而万山则从凌云的提示，想出退敌的方法，众对凌云更添敬重。出战当日，黄狗以为可作先锋，岂料皇帝却派他抢夺敌军粮草的任务，黄狗不满。正当万山及黄狗前往大败辽军时，皇帝发现被军中人所出卖，为免身陷险境，凌云与蓉大姐决定与皇帝前往跟万山汇合，不料在山野迷路。皇帝与凌云在患难中扶持，彼此感情更进一步。皇帝与凌云等遇上辽军，三人被辽军胁持要万山等人投降，凌云以身犯险救皇帝，众人对她更加刮目相看。皇帝不愿凌云再冒险，决定带她回京，但黄狗却大胆要求凌云留下，皇帝不允。凌云为顾全大局，恳求皇帝准许她留下振奋军心，皇帝虽感不舍，但终答应凌云之请求。皇帝回京后，励精图治，发额外军饷给大军家眷，更每日写家书给凌云，以表思念。皇帝得知楚楚已死，愕然。凌云冒皇帝之名给将领家书，众以为皇帝重视自己，高兴不已。 皇帝于御花园见楚楚，虽最终发现只是幻觉，但已勾起对她思念之情。冠鼎故意让皇帝看一画，画中人竟拥有凌云的原来美貌，皇帝好奇，冠鼎遂道出此画来历。