共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
凌云救皇帝一命 楚楚得半注香时间的美貌，享受过一刻的美女待遇，随即打回原形，沮丧不已。皇帝微服出巡至美女村，遇萧涛，萧涛预言他将有一大劫，但却会有一貌丑女子助其解困。园游会内，皇帝见楚楚与凌云因其貌丑而遭村长拒绝进内，遂上前教训村长一番，使二女能参加园游会。皇帝于园游会内观赏歌舞时遭刺杀，逃命时遇楚楚，不禁想起萧涛的预言，遂求她带自己脱险，楚楚唯利是图，向他索取报酬，皇帝为保命答允给予二千两为酬，可惜楚楚只顾自己，不理皇帝死活，皇帝唯有自己逃命并遇上凌云，凌云遂将受了伤的皇帝带离现场。 楚楚乘乱大发死人财，却被衙差发现，带返衙门。皇帝身中剧毒，凌云为了救他，不惧艰辛到百年孤坟寻找斑点灵芝，皇帝感激不巳。原来行刺皇帝的主谋，正是三皇爷冠鼎，冠鼎见行刺失败，便收买了皇帝的侍从陆商，图再伺机篡位。皇帝另一侍从万山不知陆商已被收买，竟向陆商展示找寻皇帝的法宝「天眼神球」，更将楚楚捉回来要她引路。楚楚不知皇帝身分，一心求财，明知皇帝跟凌云在一起，却讹称皇帝在山的另一边，让万山与陆商扑个空。楚楚要凌云带自己见皇帝后，将她支使开去，实则欲向皇帝追讨二千两，皇帝大怒，不允，楚楚遂将皇帝身上晶石取去，并推他下山。