共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
凌云错将仇人当恩公 楚楚欲巴结蓉大姐，望从她口中打探皇太后的喜好，好等自己早日成为皇后，蓉大姐却不卖账，楚楚气结。冠鼎试出楚楚乃势利小人，不屑，但却想到可利用她来对付皇帝。凌云上京途中，于一黑店被奸人骗去钱财，马儿更被人下毒，凌云不忍马儿受苦，遂四出寻医，可惜面面碰壁，终在街上找着江湖郎中冯乐人来替马诊治，怎料乐人建议她将马卖掉，凌云心不忍，拒绝。凌云盘缠尽失又抵不住饥饿，恳求面档老板让自己吃客人剩下的面条，恰巧被萧涛看见，萧涛见她如此狼狈，遂请她吃面并给她银，凌云却将他当作恩公看待，萧涛着她好好记着欠他的人情。皇帝欲册封楚楚为皇后，朝中群臣均表反对，只有冠鼎赞成，皇帝感高兴。凌云再遇乐人，乐人此时竟变成替人写信的生神仙；其实乐人乃一骗子，以偷呃拐骗为生，凌云却以为他多才多艺。 凌云请乐人替自己写信给皇帝，将自己被换脸的悲惨遭遇说出，乐人却以为凌云精神有问题，不以为然。乐人见凌云思想单纯，向她表示只需五十疏通费，便可带她上京找皇帝，凌云遂日以继夜赶粗活赚钱给他，乐人却与友人将她的血汗钱大吃大喝花掉。乐人见一酒楼老板威哥以高价聘请女工往外地工作，乐人遂兴起出卖凌云念头。