共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
楚楚设计害凌云 凌云誓要夺回自己爱儿，皇帝为排解二人纠纷，竟决定将面如黑炭的婴孩杀掉，凌云不忍伤害无辜，为救小生命，忍辱认他才是己出，皇帝对她更感厌恶。凌云低声下气找楚楚，欲弄清楚婴儿掉包一事，不料楚楚竟大方承认一切罪状，更说出自己便是楚楚，凌云顿感睛天霹雳。凌云求楚楚让自己见亲儿一面，非但不肯，还以凌云孩儿的安危威胁她，凌云难过。皇帝对凌云及太子感厌恶，只随便替儿子取名赵丹。辽国送来贺礼给皇帝，庆贺凌云诞下太子，冠鼎乘机从旁挑拨。冠鼎与萧涛苦无良策铲除凌云，楚楚誓要除之而后快，竟想到陷害她之毒计，冠鼎与萧涛不禁对她刮目相看。 凌云看到辽国送来的礼物，以及众人对自己的关心，相比皇帝对自己的冷淡态度，不禁悲从中来。楚楚让凌云见亲儿一面，凌云不虞有诈。楚楚使计令皇帝以为太子乃凌云与耶律磊的私生子，皇帝遂往质问凌云，凌云对皇帝不信任自己，痛心难过，怒掴他。皇帝接受伯常意见，下旨诬蔑凌云疯癫危及他人，要将凌云收押候斩。凌云接旨后，哀莫大于心死，不作任何挣扎。凌铁及乐人往找楚楚报仇，更欲逼她签下自己罪状，怎料却被楚楚反咬一口，二人被皇帝收监。