共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
楚楚惊见凌云 楚楚安排萧涛见皇帝，并在御前献艺。萧涛鉴貌辨色，见冠鼎自恃曾救驾有功，态度嚣张，遂令他在皇帝面前丢脸，皇帝暗喜，遂封他为司天监。萧涛为巩固地位，刻意巴结冠鼎，冠鼎权欲熏心，对他奉承之话完全受落。凌云与乐人到天神镇，见「幸运客栈」举行「东主金婚大赠送」，遂假扮夫妇，享受免费招待。乐人见通缉凌云的皇榜加了赏金，心动，但发现镇上的人与冷漠镇的人态度大相径庭，乐人心有所感。乐人口头上说要告发凌云，但其实只是闹着玩。 凌云听说皇帝前往天神镇的玉佛寺祭天，着乐人设法让自己见皇帝。凌云为了见皇帝不惜冒险藏进用来祭天的酒酲中，伺机与皇帝见面。乐人得知祭天的酒酲要整酲煮沸后才开封，遂立即前往救凌云。乐人使计进入寺庙，大呼有人藏在酒酲中，皇帝为免伤及人命，遂答允熄火救人，乐人在皇帝面前捧打破酒酲，却不见凌云踪影，皇帝以为他存心捣乱，遂以杖刑惩戒他。原来凌云在另一酒酲中，更自破酒酲出来，还在寺中遇上楚楚。楚楚惊魂甫定，即以花言巧语哄骗凌云，令她相信楚楚会将一切交还给自己。凌云见皇帝至，急不及待上前相认，楚楚惟恐皇帝得悉真相，二话不说掌掴凌云，凌云愕然。再一次相信楚楚。