共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
凌云被册封为皇后 萧涛急于离宫，万山感奇怪。原来换脸一事不能还原，但萧涛为保命，冒险要求凌云回报当日赠面之恩，凌云无奈答允，遂与楚楚对调衣服，让他出宫。皇帝以为凌云换脸成功，遂坦言当凌云未变脸前，每日对楚楚容貌只感呕心。凌云在旁听到皇帝肺腑之言，感到心碎，时皇帝从楚楚小动作，发现被骗，怒赶凌云离开。凌铁劝凌云离开皇帝，乐人却劝她为所爱留下，凌云终伤心地离宫。楚楚欲以其美色迷惑皇帝放弃凌云，幸宫女小小冒犯令他终醒悟过来。皇帝追回凌云并跪下来向她认错，决定三日后正式册封她为皇后。乐人眼见凌云即将大婚，心有戚戚然，遂重返幸运客栈缅怀一番，怎料店主竟以皇后凌云在店中经历穿凿附会，将客栈变成旅游热点，赚取银，乐人气结。 皇太后亲自为凌云上头，凌云十分感动。洞房之夜，皇帝对凌云之面貌仍耿耿于怀，凌云黯然。皇帝大婚游行，冠鼎突从关外回来并直冲皇帝游行队伍，冠鼎恭贺皇帝大婚，并报捷指已击退辽军，令人民欢呼。岂料，辽兵不久即再度入侵，皇帝责冠鼎没有乘胜追击，冠鼎反将责任推卸在皇帝身上，最后更提议皇帝亲自出兵，以振军心，皇帝进退两难。凌云知皇帝即将出征，亲自打造一护心镜给他，并加以鼓励。