共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
赵熙要父子相残取乐 萧涛日夜苦练变脸，化身为皇帝与楚楚亲近，惜每次变脸只能维持一个时辰。凌丹长成，凌云每年均要他上京赴考，但可惜每年都会因意外而错过。凌云见上京在即，遂为凌丹求签，竟得上上签，更预言凌云将与亲人重逢。凌云发现凌丹假装断脚借口不上京，以为他不思长进，大怒，及后得知凌丹原来是舍不得离开自己，明白他苦心，遂决心跟他一起上京。赵熙终日无数事事，为找寻刺激，不惜重金令父子在擂台上相残，以此取乐。太辅自感无力教导赵熙，遂向皇帝请辞，楚楚竟乘机在皇帝面前力数赵熙不是。凌云与凌丹上京重至「幸福客栈」，正迟疑之际，凌丹见东主特别优待考生，即游说她入住。凌丹对赴考一事并不热衷，却乐于协助负责打理幸福客栈的女子可儿。原来可儿乃凌铁及乐人所收养的义女，而「幸福客栈」更是二人所经营，只是二人终日缅怀着凌云，无心工作。 乐人以为凌丹对可儿有意，欲上前教训他，怎料二人一见如故，更喝至酩酊大醉，凌云回来时发现凌丹跟乐人一起，急忙带凌丹离去，却不慎留下乐人当年给她的「幸运铜钱」。乐人酒醒后见幸运铜钱，又从可儿口中得知客人样貌，即前往追截。凌云扶着酒醉的凌丹走到街上，竟遇上凌铁。