共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
皇帝得悉真相 赵熙被押往刑场，凌云无奈胁持凌丹，逼皇帝放赵熙走。凌云见没有追兵，欲放走凌丹时，发现自己不慎弄伤凌丹，内疚不已。凌丹心痛地向凌云表示已知自己不是她亲儿并要与她恩断义绝，凌云难过。乐人见赵熙冥顽不灵，欲上前教训他，却被凌云劝止。皇帝打算传位给凌丹，众臣虽大力反对，皇帝却心意已决，写下召书，楚楚喜上心头。皇帝往皇宫后山散步，发现皇太后尸身。众人发现皇帝失踪，紧张万分。楚楚溜到后山，果然找着皇帝，并发现他四肢乏力，知道他已洞悉一切，遂不讳言地说出与萧涛的一切计谋。原来当日萧涛将皇太后杀死，并在埋放尸身的四周布下毒药。皇帝得悉二人奸情后，因药力发作，全身瘫痪。萧涛见奸计已达，要楚楚令自己出任宰相一职。 楚楚下令缉捕凌云等人，各人惟有四处匿藏，赵熙却仍想逃离凌云。赵熙欲下刀杀凌云，却即时被雷劈，惟有落荒而逃。赵熙独自往食霸王餐后，更把小二刺伤。凌云正担心赵熙之际，被人引至「聚义堂」见赵熙，原来「聚义堂」主脑不值赵熙所为，决教训他，而赵熙更因一时负气，承认自己是最近城中纵火狂徒，凌云愕然。凌云为救赵熙，愿意代他喝下毒酒，赵熙苦劝无效。