共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
凌云被斩 楚楚欲令皇帝封自己为皇后，却不得要领。皇太后暗暗将凌云与赵丹放走，却被楚楚发现，遂派人捉拿凌云。凌云为免赵丹遭害，将他藏于草丛中，然后引开官兵，可惜凌云终逃不掉，而赵丹则被狼狗群围困着，凌云担心不已。凌云求见皇帝一面，望他能回心转意，可惜皇帝心意已决，只答应她将凌铁及乐人放走。行刑当日，众百姓及朝中群臣替凌云求情，皇帝最终改变心意，只可惜为时已晚。刽子手下刀斩凌云后，天际突然风起云涌、旱天打雷，地动山摇，众人色变。骚动过后，凌云的头部不翼而飞，凌铁及乐人赶至刑场，发现凌云死无全尸，悲痛欲绝。凌铁有感当日替女儿与皇帝相认，害了女儿一生，竟欲自寻短见，幸有乐人阻止及开解。 凌云发现自己虽只剩下头部，却可以飞行，遂返回宫中探望已改名为赵熙的亲儿，更找楚楚对质。楚楚初被凌云吓至魂飞魄散，但最终狠狠一脚将她踼走。楚楚恐凌云再次回来寻仇，急忙找萧涛与冠鼎商量对策。凌云险被一黄狗吞掉，但发现自己死后竟能与黄狗沟通，遂将自己苦情说出。黄狗可怜凌云，协助她寻回自己尸身，不料楚楚竟先下手为强，放火烧毁凌云藏尸的地方，幸凌云最终赶及与尸身合二为一。