共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
凌云获封为妃 皇帝知自己身故后冠鼎便会承其皇位，不禁对他起疑，遂旁敲侧击欲试探他，冠鼎遂重提舍身救皇帝而受伤，令皇帝不得不放弃向他追问。皇帝欲封凌云为贵妃，决派人前往美人村接她回宫。 楚楚与萧涛在大街上寻找换脸的人选，可惜并不容易。最后萧涛竟发现凌云的一张脸最适合她，楚楚心动。贵利二牛向楚楚追讨旧债，楚楚一时错手将他打死，大惊失色。楚楚向凌云借钱，打算远走他方。钦差大臣抵达凌云家宣布圣旨，凌云始知当日所救的乃是皇帝，诧异万分。美女村上下得悉凌云被封为贵妃，雀跃不已，凌铁决定大排筵席与村民庆祝。 众村民替凌云庆祝，对楚楚身为凌云金兰姊妹却没有前来道贺，奇怪，凌云方想起楚楚急需钱离村，于是找机会溜走，往找楚楚。凌云与楚楚饮酒饯别，楚楚见自己与凌云际遇大相径庭，一时感触下凄然落泪，凌云遂开解她并道出当日救助皇帝的经过。凌云酒醉，楚楚见她的一张俏脸，不禁想起萧涛的话来，为求荣华富贵，竟利用此机会，要萧涛替她与凌云换脸。 钦差大臣发现凌云不见了，大惊，着众人找寻凌云下落。萧涛本不肯替楚楚换脸，但终经不起国师一职的引诱，决逆天而行，替二人换面。萧涛成功将凌云与楚楚的脸面对调，楚楚摇身一变成为贵妃娘娘。