共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
乐人连番出卖凌云 凌云全心感激乐人安排自己上京，送他新鞋一双，乐人更添内疚。乐人骗凌云随威哥上路，凌云被带至一荒屋待屠，方知道被威哥所骗，大惊。乐人发现威哥找女工是用来造人肉叉烧包，顿感不安，决前往救凌云，怎料到荒屋时，却找不着凌云，还被威哥等人打断其腿。原来凌云早以打败威哥等人，并救走其它女工。乐人与凌云为避威哥，乘船逃亡至冷漠镇，二人投栈却遭冷漠对待，乐人欲重施故技骗老板让二人住上等房，怎料却被老板看穿，并说出镇上人冷漠的原委，但因看出凌云为人老实方让二人入住马。凌云细心照料乐人，乐人却感自尊受损向她大发脾气，凌云难过，遂自制一轮椅给他代步，乐人大乐。 乐人在街上见通缉凌云的皇榜，遂将它撕下，乐人打算再次出卖凌云。乐人请凌云吃大餐，凌云却对他晓以大义，还赠他手套好让他控制轮椅，乐人大感内疚，着凌云逃走。乐人不惜堕楼引开官兵注意，并被官兵打至遍体鳞伤，好让凌云逃过官兵追捕。凌云寻回乐人，乐人告诉她自己乃骗子一名，凌云却说只记得他多次舍身救自己，并开出条件要他带自己上京。 萧涛抵达京城，要楚楚兑换当日承诺，楚楚欲以银打发他走，萧涛遂令楚楚面皮溃烂，楚楚无奈就范。