共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
皇帝御驾亲征 皇帝准备一切，打算出征之际，冠鼎却施苦肉计感染风寒，免随队出征，皇帝无奈，幸凌云扮成小兵追随左右，令皇帝勇气大增。皇太后派蓉大姐随大军照顾皇帝，凌云听到士兵们有所埋怨，顿有所感。凌云为了使皇帝成材，决定不让皇帝享有特别待遇，要他跟一众士兵睇齐，蓉大姐却大感不满。皇帝抱怨凌云令他饱受行军之苦，装睡不理睬她。凌云向皇帝说出肺腑之言，希望他能成为一位好皇帝，而不是昏君。皇帝终明白凌云苦心，开始融入军中生活，又熟读兵书，激励士气，令军心大振。皇太后趁皇帝及凌云出征，欲将楚楚处决。冠鼎知道此事后，又得悉皇帝深得士兵拥戴，知他其实受凌云影响，决定将楚楚救回，好等他日用来对付皇帝。 皇帝等人终抵达战场，却见哀鸿遍野，将帅黄狗见皇帝软弱无能，对他出言不逊，万山不悦，皇帝即以兵书教晦二人不得争。皇帝得悉军情告急，张参谋主张尽快打出山谷，否则境况堪虞。皇帝对行军打仗毫无经验，对黄狗以兵书作出指责，只感所言甚是，凌云遂以自己的经验鼓励他。皇帝翌日病倒，不能亲身上场打气，众感沮丧，凌云为振奋军心，决假扮皇帝，与蓉大姐在山上摇旗吶喊，令众士兵鼓起勇气击退辽军。