共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
萧涛要跟皇帝换脸 楚楚找寻皇帝，却没有发现凌云，楚楚拉着皇帝离去，并将他灌醉，萧涛即与皇帝进行换面。萧涛施法换面时，地动山摇，蛇虫鼠蚁四出乱窜，各人争相走避。凌云与凌丹如有感应，内心忐忑不安。凌云仿佛听到皇帝的召唤，遂按感应前往营救皇帝，果然找到萧涛与皇帝。萧涛以皇帝当年负心一事，劝凌云放弃皇帝，凌云不允，誓与他周旋，并大破他祭坛，将皇帝救走。萧涛换脸失败，且受重创，以后无力再进行换面。乐人欲斩皇帝替凌云报仇，凌云劝止。楚楚得知萧涛事败，并再无利用价值，竟欲杀他，却没有得逞。皇帝醒来后跟凌丹闲谈，知他对皇帝深痛欲绝，皇帝得着反省。皇帝认出凌云，凌云却不肯与他相认，皇帝遂跪下求再见她一面。凌铁及乐人殴打皇帝泄愤，凌云不忍出来见皇帝，并告诉他萧涛的阴谋后便离去。 凌云本欲带凌丹离开，不料凌丹竟无意中发现自己身世，大感沮丧，凌云乘机要他作出抉择。凌丹几经思索，决与凌云共同进退。大街上，赵熙不堪被可儿指其窝囊，竟强行将她掳去。凌丹从途人口中得知可儿被赵熙掳劫，遂赶往营救。凌丹为救可儿，被逼要受赵熙胯下之辱。凌丹经此一役，改变初衷，决与皇帝相认，并与赵熙争一日之长短。