共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
凌云回宫 凌云打算随凌丹入宫，望能将赵熙导入正途，乐人却感落寞。凌云不忍乐人再为自己守候，遂向他表明只爱皇帝一人。楚楚恐凌云回宫后，自己地位不保，一腔怒气向赵熙发作。赵熙得悉当日狂抽自己脚板的疯妇竟是皇后，大感诧异。凌云与容大姐及宫女小小聚旧，嘱咐二人隐瞒赵熙乃自己亲儿的秘密。楚楚欲施计博凌云同情，凌云却不为所动，更怒责她立心教坏赵熙。皇帝知凌丹欲干一番事业并需可靠的人扶助，往找乐人游说他回宫相助，乐人却冷漠回绝，可儿见状，使计终令他答允皇帝的邀请。凌丹搜集地方官员欺压百姓的案件，竟搜集了赵熙多项罪证，凌丹誓要为各人讨回公道，可儿却怕他损害兄弟感情，告知凌云。赵熙取笑凌丹为野种，凌丹沉不住气，挥拳相向，两兄弟打起上来。 皇帝看罢赵熙的罪状，决定重打他四十大板，凌云心痛，后斥责楚楚没有尽教养赵熙责任，遂将余下之二十大板要楚楚承受。凌云拿药酒给赵熙，赵熙却认为她假仁假义，不肯领情。楚楚找萧涛对付凌云母子，萧涛指凌丹才是她的骨肉，教她夺回凌丹。赵熙往湖边垂钓解闷，凌云往找他倾谈，赵熙对凌云态度开始软化时，却因得悉凌丹亦会前来，拂袖而去，更不慎令凌云跌入湖中。