共30集
特技效果出神入化，拍摄手法创新独特。 凌云（向海岚）和楚楚（陈妙瑛）儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。 凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，云故意装丑，以避开上门求亲者。 一次园游会，云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而种下情根。皇上回宫后，对云念念不忘，遂决定纳云为妃。楚知道此事后，心生妒忌，甚至欺骗云同往一江湖术士处，用魔法将二人容貌交换，云不虞有诈，命运从此逆转。 凭着云的脸孔，楚在宫中享尽荣华富贵；可怜的云被好友出卖后更要负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越气，越气越不甘心，最后决定上京向皇上说个明白，为自己讨回公道。楚可不是一个好惹的女子，云的生命从此起了翻天覆地的变化。 真相最后能否水落石出？换了脸的云与楚命运是否永远也要对掉？
皇帝成亲后失踪 万山欲靠晶石找出皇帝行踪，却阴差阳错令楚楚以为晶石有神奇功效，对它爱不惜手。凌云在山坡救回皇帝，并悄悄带他返家疗伤。万山凭着「天眼神球」找到的竟是楚楚，气结，且更担心皇帝安危。皇帝向凌云道出楚楚恶行，凌云不信，欲找楚楚问个究竟。 凌铁以大夫替凌云所画的画像张贴征婚告示，皇帝见画像后，向凌云表达自己的看法，凌云不忿，与他争论娶妻的标准与要求。自征婚告示张贴后，凌云不断遭村民取笑，她却处之泰然。皇帝见凌云被一群无聊人嘲笑，基于义愤，答应娶她为妻，凌铁即令凌云以真面目出现，众人惊叹不巳，皇帝则惊喜万分。 楚楚得悉凌云以真面目嫁给皇帝，既妒且怒，为拆散二人，不惜诬蔑皇帝曾欲轻薄自己，但凌云却相信皇帝为人，楚楚更添恨意，遂将皇帝行踪告知陆商，没料陆商竟欲杀她灭口。凌云与皇帝大婚当晚，皇帝遭掳走，凌云担心不已。陆商欲假传圣旨，谋害皇帝，幸万山及时出现，拚命拯救皇帝。凌云不断寻找皇帝，惜毫无线索。楚楚见萧涛被一大汉逼他说出变脸窍门，遂上前助他解窘。萧涛在楚楚死缠难打下，终说出若要拥有终生美貌，必要换面。万山及皇帝被刺客不断追杀，正当危急关头，冠鼎突然出现，替皇帝捱了一刀。