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公元683年，唐高宗驾崩，其子李显（王昊 饰）继位，武氏皇太后（殷桃 饰）次年立李旦（田宇鹏 饰）为帝，废李显为庐陵王，从此开始了武则天独断朝纲的时代。嗣圣元年九月，徐敬业（董彦麟 饰）发动扬州叛乱，反对武则天独裁统治，武氏遣大军迅速平息，并诛杀了顾命大臣裴炎（杨洪武 饰）等朝内反对派，进一步巩固了执政地位。之后，她设计逼反李唐宗室，逐渐清除异己，凡是对自己执政不利的人统统诛杀之。为达到称帝之目的，她任人唯亲，滥用酷吏，并从古籍中寻找女人执掌天下的典故广布天下。她还建万象神宫，造祥瑞，为日后称帝大造舆论。在废黜李显后的第五年，即垂拱四年五月十八，武氏加尊“圣母神皇”向女皇梦迈出了第一步......
这年年底，武则天在前往昭陵的途中又要生了，但她遭遇难产，韩国夫人无意间的一句保皇子让武则天的内心留下了阴影。终于儿子李贤还是生了出来，李治感到喜不自胜。而王皇后相当得妒忌，她为了让李治来看她，居然想烧了整个皇后宫。火被扑灭了，李治愤怒异常，但却又拿王皇后没有办法。武则天和李治两人来到长孙无忌家里探望，同时给长孙无忌送去整整十车赏赐，但长孙无忌并不买账，把赏赐的十车东西都退了回去。
长孙无忌看穿武则天的心计，断然否决李治要废去王皇后的念头。武则天见长孙无忌不吃这一套，便改变策略，决定在朝中培植自己的势力。李治也感觉到长孙无忌有凌驾在他这个皇上头上的权势，心里很生气，对武则天更加言听计从。萧淑妃又与王皇后走到了一块，她们算计着如何将武则天除掉。萧淑妃想到，应该密召道士进宫作法诅咒武则天，让其死无葬身之地。而这实际上是宫中严厉禁止的，轻者流放，重者处死。而此时皇后宫中的宫女紫燕将这一情况告诉了武则天。