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公元683年，唐高宗驾崩，其子李显（王昊 饰）继位，武氏皇太后（殷桃 饰）次年立李旦（田宇鹏 饰）为帝，废李显为庐陵王，从此开始了武则天独断朝纲的时代。嗣圣元年九月，徐敬业（董彦麟 饰）发动扬州叛乱，反对武则天独裁统治，武氏遣大军迅速平息，并诛杀了顾命大臣裴炎（杨洪武 饰）等朝内反对派，进一步巩固了执政地位。之后，她设计逼反李唐宗室，逐渐清除异己，凡是对自己执政不利的人统统诛杀之。为达到称帝之目的，她任人唯亲，滥用酷吏，并从古籍中寻找女人执掌天下的典故广布天下。她还建万象神宫，造祥瑞，为日后称帝大造舆论。在废黜李显后的第五年，即垂拱四年五月十八，武氏加尊“圣母神皇”向女皇梦迈出了第一步......
太平公主将冯小宝献给了武则天，武则天赐名薛怀义。流放巴州的李贤，尝尝感到心里害怕，日夜担心母亲会派人杀他，最后竟至心理变态，常常换上女人的衣服，把自己扮作一个婢女，而且没夜睡觉换一个地方，躲避刺杀。武则天听后心里悲凉，想安慰这个儿子，便派左金吾将军丘神绩专门去巴州，代她探视李贤，同时让他带过去一壶酒。
不料，丘神绩误会了武则天的意思，他以为武则天让他去探视李贤，实际上是要毒死李贤，因为此时扬州有人准备谋反，打得正是李贤的旗号。于是，丘神绩到了巴州，要李贤反省做了什么不忠不孝之事。李贤也误会了丘神绩的意思，以为母亲是要杀他，于是在恐惧和绝望中，李贤拔刀自尽。李贤的死让武则天悲痛欲绝，她为自己的儿子举行了盛大的国葬，同时将丘神绩发配边疆。