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公元683年，唐高宗驾崩，其子李显（王昊 饰）继位，武氏皇太后（殷桃 饰）次年立李旦（田宇鹏 饰）为帝，废李显为庐陵王，从此开始了武则天独断朝纲的时代。嗣圣元年九月，徐敬业（董彦麟 饰）发动扬州叛乱，反对武则天独裁统治，武氏遣大军迅速平息，并诛杀了顾命大臣裴炎（杨洪武 饰）等朝内反对派，进一步巩固了执政地位。之后，她设计逼反李唐宗室，逐渐清除异己，凡是对自己执政不利的人统统诛杀之。为达到称帝之目的，她任人唯亲，滥用酷吏，并从古籍中寻找女人执掌天下的典故广布天下。她还建万象神宫，造祥瑞，为日后称帝大造舆论。在废黜李显后的第五年，即垂拱四年五月十八，武氏加尊“圣母神皇”向女皇梦迈出了第一步......
李治在皇后宫里过夜，受不了王皇后的一夜唠叨而偷偷跑去与侍女武则天幽会。武则天忍辱负重，博取王皇后欢心，她为人大方，对身边的宫女施以恩惠，众人都很愿跟她结交。王皇后的贴心侍女小翠跟武则天更是亲近。
李治见武则天与王皇后相处融洽，很是欣慰，封武则天为昭仪，并决定要把儿子李弘接回到身边来。
李治和武则天很是恩爱，度过了很多个浪漫之夜，使得李治连朝堂也懒得上了。此时王皇后感到十分后悔，懊恼异常。王皇后自己没有生育，很想收李治跟宫女刘氏生的第一个儿子燕王忠为义子，再立为太子，这样她在后宫的地位就很牢固。
便鼓动武则天替她说话，武则天果然在李治面前替王皇后说话，李治觉得武则天知恩图报，很是感动，王皇后则把武则天视为死敌。王皇后和萧淑妃开始准备联起手来共同对付武则天。