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公元683年，唐高宗驾崩，其子李显（王昊 饰）继位，武氏皇太后（殷桃 饰）次年立李旦（田宇鹏 饰）为帝，废李显为庐陵王，从此开始了武则天独断朝纲的时代。嗣圣元年九月，徐敬业（董彦麟 饰）发动扬州叛乱，反对武则天独裁统治，武氏遣大军迅速平息，并诛杀了顾命大臣裴炎（杨洪武 饰）等朝内反对派，进一步巩固了执政地位。之后，她设计逼反李唐宗室，逐渐清除异己，凡是对自己执政不利的人统统诛杀之。为达到称帝之目的，她任人唯亲，滥用酷吏，并从古籍中寻找女人执掌天下的典故广布天下。她还建万象神宫，造祥瑞，为日后称帝大造舆论。在废黜李显后的第五年，即垂拱四年五月十八，武氏加尊“圣母神皇”向女皇梦迈出了第一步......
太子忠的生母刘氏知道这个消息后伤心欲绝，同时又愤恨不已，决定找武则天报仇。此时的武则天噩梦不断，而皇宫中居然也闹起鬼来，顿时宫中开始人心惶惶起来。实际上，这些都是太子忠的刘氏一手策划的。武则天先是下令杀死宫中所有的猫，然后又亲自出动揭穿了刘氏的把戏，被识破之后的刘氏当场自杀身亡，宫中的血腥味更重了。皇宫中闹完鬼之后，武则天终于撞见李治和韩国夫人两人的私情，嫉妒得发狂，但她还是深爱李治，为了疗治李治内心的痛楚，她放任姐姐与李治缠绵，但她发誓，一定要从别的女人手里夺回李治的爱。
太子忠的皇娘和生母都死了，他感到惊恐万分。太子忠带着心腹太监王伏胜和上官仪，秘密去见长孙无忌。长孙无忌深感自己已斗不过武则天，担心太子忠被杀，便出主意让他自己在朝廷之上当着众大臣的面上奏退位。太子忠悲不自胜，王伏胜对太子忠忠心耿耿，见了这悲苦的一幕也忍不住泪下，他心里为太子忠抱不平，恨死了武则天。
太子忠主动退位之后，李弘被立为太子，褚遂良被贬出长安，而李义府被提升为中书令。