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公元683年，唐高宗驾崩，其子李显（王昊 饰）继位，武氏皇太后（殷桃 饰）次年立李旦（田宇鹏 饰）为帝，废李显为庐陵王，从此开始了武则天独断朝纲的时代。嗣圣元年九月，徐敬业（董彦麟 饰）发动扬州叛乱，反对武则天独裁统治，武氏遣大军迅速平息，并诛杀了顾命大臣裴炎（杨洪武 饰）等朝内反对派，进一步巩固了执政地位。之后，她设计逼反李唐宗室，逐渐清除异己，凡是对自己执政不利的人统统诛杀之。为达到称帝之目的，她任人唯亲，滥用酷吏，并从古籍中寻找女人执掌天下的典故广布天下。她还建万象神宫，造祥瑞，为日后称帝大造舆论。在废黜李显后的第五年，即垂拱四年五月十八，武氏加尊“圣母神皇”向女皇梦迈出了第一步......
太子李弘主战，想要亲自带兵征战沙场，而武则天想出让太平公主出家做一名道姑，既避免了公主的远嫁他乡，又使得吐蕃没有开战理由。太平公主重回太平观，李治和武则天不忍，但终平定吐蕃挑衅和朝中纷争。李治老病复发，意志越来越消沉，李弘常去看父亲，李治在李弘身上看见了希望，心里萌生了传位给李弘的念头，李弘暗自高兴。天皇与太子弘合谋试探武则天。
武则天知道之后，也开始大力培植武家势力，将流落在岭南的武承嗣、武三思和武攸暨召回到洛阳，同时将犯法的李姓皇族重重处置，武则天和李家矛盾进一步激化。迫于武则天的压力，周王李显也只得将常乐公主的女儿，自己的爱妃赵氏打入偏房。
朝中大臣联名上奏，让李弘继承大统，一时在朝中形成了拥戴李弘接位的阵势。李弘雄心勃勃，准备接替父亲登上皇位。武则天见局势难以挽回，以退为进，同意李弘继承皇位。家人团聚的饭桌上，太子弘却忧心重重，后去见自己的皇帝周王李显，看到被打入赵氏的偏房和显家的窘迫境况。