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公元683年，唐高宗驾崩，其子李显（王昊 饰）继位，武氏皇太后（殷桃 饰）次年立李旦（田宇鹏 饰）为帝，废李显为庐陵王，从此开始了武则天独断朝纲的时代。嗣圣元年九月，徐敬业（董彦麟 饰）发动扬州叛乱，反对武则天独裁统治，武氏遣大军迅速平息，并诛杀了顾命大臣裴炎（杨洪武 饰）等朝内反对派，进一步巩固了执政地位。之后，她设计逼反李唐宗室，逐渐清除异己，凡是对自己执政不利的人统统诛杀之。为达到称帝之目的，她任人唯亲，滥用酷吏，并从古籍中寻找女人执掌天下的典故广布天下。她还建万象神宫，造祥瑞，为日后称帝大造舆论。在废黜李显后的第五年，即垂拱四年五月十八，武氏加尊“圣母神皇”向女皇梦迈出了第一步......
太子弘向武则天汇报杨氏昏厥一事，武则天觉察蹊跷，敏月跟太子弘说出民间有关杨氏的谣传，并说弘是韩国夫人所生，挑拨弘与武则天的关系。弘暗访调查发现杨氏确为贺兰敏之所玷污，很是愤怒，弘对贺兰敏之极其憎厌，但他害怕母亲生气，不敢把这事报告武则天，暗自忍了下来。
贺兰敏之调戏太平公主的侍女窈窕，太平发现要杀之，武则天心有不忍，没杀贺兰敏之，但大怒将其赶出皇宫，并把跟贺兰敏之有关系的窈窕等宫女送往感业寺当尼姑。贺兰受敏月鼓动决定刺杀武则天，当夜贺兰敏之蒙面刺杀武则天危急关头被太子李弘所救，贺兰敏之受伤逃走。
李治听闻宫内有刺客，极其震惊，命人四处搜查，不料，这贺兰敏之就藏在魏国夫人的寝宫里，躲过了劫难。武则天面对这样的无头案也理不出头绪，只预感宫中又有一股势力在威胁着她，加倍小心。