共50集
公元683年，唐高宗驾崩，其子李显（王昊 饰）继位，武氏皇太后（殷桃 饰）次年立李旦（田宇鹏 饰）为帝，废李显为庐陵王，从此开始了武则天独断朝纲的时代。嗣圣元年九月，徐敬业（董彦麟 饰）发动扬州叛乱，反对武则天独裁统治，武氏遣大军迅速平息，并诛杀了顾命大臣裴炎（杨洪武 饰）等朝内反对派，进一步巩固了执政地位。之后，她设计逼反李唐宗室，逐渐清除异己，凡是对自己执政不利的人统统诛杀之。为达到称帝之目的，她任人唯亲，滥用酷吏，并从古籍中寻找女人执掌天下的典故广布天下。她还建万象神宫，造祥瑞，为日后称帝大造舆论。在废黜李显后的第五年，即垂拱四年五月十八，武氏加尊“圣母神皇”向女皇梦迈出了第一步......
武则天适时赶到，救下弘儿。她也是心机极深的人，竟然装出欢天喜地的样子，挽起武则天一起赏花。这场大变故虽然平息，武则天心有余悸，特别是对王伏胜和上官仪这两人，觉得必须除去。表面上劝说皇上念才不要严惩，私下她密召许敬宗设法处置这两人。许敬宗阴狠毒辣，了解到王伏胜曾在宫中散布谣言，马上联想到跟废太子忠有关，他想出了计策，说废太子忠还没被废时，上官仪和王伏胜都在太子府供事，他们一定是受了那个废掉的太子忠指使，密谋造反。
武则天虽然觉得再次把那个废太子忠拉出来派用场不是太高明，但借这个机会除掉废太子忠，也可免除后患，对这个一箭双雕的主意表示赞同，让许敬宗去办。许敬宗以上官仪、王伏胜串通废太子忠谋逆罪上奏李治，李治看了奏章，信以为真，下令逮捕了上官仪和王伏胜，将他们两人和上官仪一家全部处斩。行刑之时，上官仪抱着孙女上官婉儿痛哭失声，此时上官婉儿才五岁，聪明伶俐，上官仪实在于心不忍。
武则天亲自前来，上官婉儿见了，竟然哭骂武则天，说她如果不死，长大了一定找武则天报仇，武则天被这个小女孩的大胆震惊，豪气顿生，她下令不杀上官婉儿，留在宫中当奴婢。她自信地对上官婉儿说，她要亲眼看看上官婉儿长大了怎么个报仇。众大臣都被武则天的气度震慑。
武则天宣布与皇上一同临朝听政，并将举行封禅大典，一统天下。太子弘请求李治好好殓葬废太子。魏国夫人想要为报母仇，必须先在宫中立稳脚跟，于是，她极力侍奉李治，要李治封她为妃子。李治也真心喜欢她，因为他发现魏国夫人极像少女时期的武则天，他恍惚中把这两人合二为一，以为在魏国夫人的身上，找到了当年跟少女武则天在一起时的感觉，因此答应魏国夫人，封她为淑妃。