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公元683年,唐高宗驾崩,其子李显(王昊 饰)继位,武氏皇太后(殷桃 饰)次年立李旦(田宇鹏 饰)为帝,废李显为庐陵王,从此开始了武则天独断朝纲的时代。嗣圣元年九月,徐敬业(董彦麟 饰)发动扬州叛乱,反对武则天独裁统治,武氏遣大军迅速平息,并诛杀了顾命大臣裴炎(杨洪武 饰)等朝内反对派,进一步巩固了执政地位。之后,她设计逼反李唐宗室,逐渐清除异己,凡是对自己执政不利的人统统诛杀之。为达到称帝之目的,她任人唯亲,滥用酷吏,并从古籍中寻找女人执掌天下的典故广布天下。她还建万象神宫,造祥瑞,为日后称帝大造舆论。在废黜李显后的第五年,即垂拱四年五月十八,武氏加尊“圣母神皇”向女皇梦迈出了第一步......
太子李贤开始监国,并与上官婉儿一同理政,时间久了,李贤发现上官婉儿相当能干,且老是以教训的口吻来跟他讲话,让他日益生厌,反而和户奴赵道生越走越近。李治的身体越来越差,此时,明崇俨出现了,在他的悉心指导和照料下,李治的身体逐渐好了起来。明崇俨无意间对武则天和李治说道,李贤聪明睿智,但福薄寿短,恐怕没有天子之命。武则天听后,对李贤更是担忧。
不料,在一边偷听的上官婉儿把明崇俨的话告诉了李贤,而且添油加醋,说武则天已相信了明崇俨。李贤极为愤慨,赵道生更是怂恿李贤杀了明崇俨这个奸人,以清君侧。上官婉儿见武则天母子之间形同水火,马上要火拼一场,暗中得意,她觉得,她马上就要替上官家报仇了。而此时上官婉儿也看出李贤有同倾向,跟李贤闹崩。李贤和赵道生带了一帮杀手出动,暗杀了明崇俨,武则天令狄仁杰追查,查出是李贤所为。