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公元683年，唐高宗驾崩，其子李显（王昊 饰）继位，武氏皇太后（殷桃 饰）次年立李旦（田宇鹏 饰）为帝，废李显为庐陵王，从此开始了武则天独断朝纲的时代。嗣圣元年九月，徐敬业（董彦麟 饰）发动扬州叛乱，反对武则天独裁统治，武氏遣大军迅速平息，并诛杀了顾命大臣裴炎（杨洪武 饰）等朝内反对派，进一步巩固了执政地位。之后，她设计逼反李唐宗室，逐渐清除异己，凡是对自己执政不利的人统统诛杀之。为达到称帝之目的，她任人唯亲，滥用酷吏，并从古籍中寻找女人执掌天下的典故广布天下。她还建万象神宫，造祥瑞，为日后称帝大造舆论。在废黜李显后的第五年，即垂拱四年五月十八，武氏加尊“圣母神皇”向女皇梦迈出了第一步......
太子李弘一向跟韩国夫人很亲，这时听到宫中传言，说他是韩国夫人所生，李弘好奇地去问韩国夫人，韩国夫人说他是武则天的亲儿子，但自己也把他当亲儿子来看待，但李弘是很固执的人，不肯相信，跟韩国夫人越发亲近，对武则天则疏远起来。李治和武则天驾幸东都洛阳，让李弘留京都监国，刚好辽东大旱，李弘立刻下令把宫中的粮食分给百姓。此举赢得了大臣和老百姓的赞誉。
李弘又针对朝廷处置士兵逃亡者，家属要没籍为奴的法令，上奏李治，根据实际情况放宽处置。李弘的仁慈之名于是天下皆知。武则天和李治回到长安之后，李治与韩国夫人又开始重温旧梦。武则天很是忌恨，觉得自己的亲姐姐韩国夫人有可能夺走她的丈夫和儿子，于是她开始设计谋害韩国夫人。