共50集
公元683年，唐高宗驾崩，其子李显（王昊 饰）继位，武氏皇太后（殷桃 饰）次年立李旦（田宇鹏 饰）为帝，废李显为庐陵王，从此开始了武则天独断朝纲的时代。嗣圣元年九月，徐敬业（董彦麟 饰）发动扬州叛乱，反对武则天独裁统治，武氏遣大军迅速平息，并诛杀了顾命大臣裴炎（杨洪武 饰）等朝内反对派，进一步巩固了执政地位。之后，她设计逼反李唐宗室，逐渐清除异己，凡是对自己执政不利的人统统诛杀之。为达到称帝之目的，她任人唯亲，滥用酷吏，并从古籍中寻找女人执掌天下的典故广布天下。她还建万象神宫，造祥瑞，为日后称帝大造舆论。在废黜李显后的第五年，即垂拱四年五月十八，武氏加尊“圣母神皇”向女皇梦迈出了第一步......
朝廷上的大臣集体恳求武则天赦免裴炎，武则天让狄仁杰负责审理裴炎的谋反罪，裴炎被处斩。经过一番苦战，武则天终于扭转乾坤，取得了战争的胜利，叛军终于被控制住了。败退之后的徐敬业及其家人被部下杀死。武则天大赦天下，除了参与叛乱的几个头目之外，赦免了其他所有的叛军。而失败后的骆宾王开始云游四海。
睿宗李旦写了《辞皇帝书》，恳求母亲当皇帝。而武则天并不急于登基为王，而是指示武承嗣大造舆论，武承嗣导演“天授圣图”的好戏，薛怀义也不甘落后，与高僧一起炮制《大云经》，说武则天是天女下凡，佛祖让她代替李唐做皇帝，一统天下。李旦再辞皇帝，自愿降为皇嗣，并改为武姓。武则天终于登上了则天门，举行盛大的登基典礼，她成为了中国第一个也是唯一一个正统的女皇帝，并改国号为周。