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公元683年，唐高宗驾崩，其子李显（王昊 饰）继位，武氏皇太后（殷桃 饰）次年立李旦（田宇鹏 饰）为帝，废李显为庐陵王，从此开始了武则天独断朝纲的时代。嗣圣元年九月，徐敬业（董彦麟 饰）发动扬州叛乱，反对武则天独裁统治，武氏遣大军迅速平息，并诛杀了顾命大臣裴炎（杨洪武 饰）等朝内反对派，进一步巩固了执政地位。之后，她设计逼反李唐宗室，逐渐清除异己，凡是对自己执政不利的人统统诛杀之。为达到称帝之目的，她任人唯亲，滥用酷吏，并从古籍中寻找女人执掌天下的典故广布天下。她还建万象神宫，造祥瑞，为日后称帝大造舆论。在废黜李显后的第五年，即垂拱四年五月十八，武氏加尊“圣母神皇”向女皇梦迈出了第一步......
武则天发觉李治对敏月的感情，决心要用宽容和慈爱赢回李治和弘儿的心。贺兰敏之来宫中拜见李治和武则天，他生得一表人才，风度翩翩，李治和武则天都十分欢喜，封他为周国共。贺兰敏之风流成性，结识武则天的侍女冬梅，勾引了她。另有几个宫女也耐不住寂寞，争相跟贺兰敏之幽会。贺兰敏之有这么多宫女供他淫乐，早把报仇的事忘到九霄云外。
老妇人受武则天之托为太子挑选太子妃，很是中意杨氏杨诗绮。这个杨氏是司卫少卿杨思俭的女儿，美若天仙，被誉为“天下美玉”。贺兰敏之也对杨诗绮动了心思。心机深重的敏月看穿了敏之，心生一记，把母亲被武则天害死的秘密告诉了哥哥贺兰敏之。贺兰敏之恨得当场拔剑，要去杀武则天。兄妹两人一番密谋，决定让贺兰敏之去玷污未来的太子妃，以破坏武则天想要赢回儿子的心的计划。
贺兰敏之去勾引杨氏，杨氏未能识破贺兰敏之的谎言，让贺兰敏之得逞。武则天和李治商量让太子弘去见见未来的太子妃，两人相见，杨氏大惊，这才发现自己之前被人欺骗，吓晕了过去。