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公元683年,唐高宗驾崩,其子李显(王昊 饰)继位,武氏皇太后(殷桃 饰)次年立李旦(田宇鹏 饰)为帝,废李显为庐陵王,从此开始了武则天独断朝纲的时代。嗣圣元年九月,徐敬业(董彦麟 饰)发动扬州叛乱,反对武则天独裁统治,武氏遣大军迅速平息,并诛杀了顾命大臣裴炎(杨洪武 饰)等朝内反对派,进一步巩固了执政地位。之后,她设计逼反李唐宗室,逐渐清除异己,凡是对自己执政不利的人统统诛杀之。为达到称帝之目的,她任人唯亲,滥用酷吏,并从古籍中寻找女人执掌天下的典故广布天下。她还建万象神宫,造祥瑞,为日后称帝大造舆论。在废黜李显后的第五年,即垂拱四年五月十八,武氏加尊“圣母神皇”向女皇梦迈出了第一步......
上官婉儿终于含泪将自己与太子李贤的恋情告诉武则天,还说她也将偷听到明崇俨的话告诉了李贤,于是婉儿被武则天打入了大理市监狱。上官婉儿不在的时日武则天想念异常,又亲自前往把她从监狱里接了出来,而上官婉儿对武则天的仇恨也在一点点地化解。
武则天和李治并为惩治李贤,而是把他轰出了洛阳,李贤带着户奴赵道生回到了长安监国。在长安的李贤开始想方设法地与武则天对抗,且终日沉溺于酒色,还在偷偷操练士兵。武则天派上官婉儿和狄仁杰前往长安将李贤接回了洛阳东宫。