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公元683年，唐高宗驾崩，其子李显（王昊 饰）继位，武氏皇太后（殷桃 饰）次年立李旦（田宇鹏 饰）为帝，废李显为庐陵王，从此开始了武则天独断朝纲的时代。嗣圣元年九月，徐敬业（董彦麟 饰）发动扬州叛乱，反对武则天独裁统治，武氏遣大军迅速平息，并诛杀了顾命大臣裴炎（杨洪武 饰）等朝内反对派，进一步巩固了执政地位。之后，她设计逼反李唐宗室，逐渐清除异己，凡是对自己执政不利的人统统诛杀之。为达到称帝之目的，她任人唯亲，滥用酷吏，并从古籍中寻找女人执掌天下的典故广布天下。她还建万象神宫，造祥瑞，为日后称帝大造舆论。在废黜李显后的第五年，即垂拱四年五月十八，武氏加尊“圣母神皇”向女皇梦迈出了第一步......
在户奴赵道生的挑拨离间下，李贤和武则天的矛盾进一步加深，他终于决定要造反了，并想出要扣留天皇李治和太平公主作为人质的妙计。武则天震怒，派兵马包围东宫，搜出五百套盔甲兵器，便把李贤逮捕。武则天没想到儿子竟然想谋反，哀痛之余决心严惩，李治伤心欲绝，躲到了太平观。
武则天也痛哭失声，但还是表示要大义灭亲。武则天于是下令把李贤废为庶人，赵道生等人一律处斩。在行刑的时候，武则天亲至刑场，将从东宫搜出来的五百套盔甲当众烧毁，以警示朝野。李显被册立为了太子，李显移居东宫。此时李显和韦莲儿相遇并相爱，李显更是给武则天带回来能使容颜常驻的药方。