共40集
本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。
卫青勉强压住阵脚，挡住匈奴。然而，霍去病和他的一支娃娃兵组成的羽林军却失踪了。 御驾亲征几乎铩羽。汉武帝又羞又怒。大军粮草又被田鼢故意扣住，发生危机。卫青和田鼢出于不同目的，都恳请汉武帝班师。汉武帝气盛，不容许自己面对失败，坚持不退。 李广利奏本严加处置霍去病家眷，以防霍去病投敌。却遭到汉武帝训斥。主父偃提醒他：霍去病是孤儿。卫子夫是他干妈！ 原以为率部投敌的霍去病却奇迹般地回来了，而且为汉武帝带来了奇迹般的胜利。他深入匈奴腹地，击败了十倍于己的强敌。匈奴已全军溃退！ 汉武帝惊喜激动，当场封霍去病为“冠军侯”，是侯爵中地位最高的一名！ 主父偃的一个预言应验了。而另一个预言似乎失败──李广大军也回来了。汉武帝嘲笑主偃。 谁知，李敢带来噩耗：李广老将军无颜面对失败、面对君王，自杀而死。汉武帝在悲痛中更惊讶主父偃的预言。