共40集
本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。
主父偃不以为意，纵酒放歌。更不把李广利放在眼里。李广利小人得志，对主父偃故意欺辱。而主父偃略施小计，即可使他自食其苦。 李广利向李娃诉苦。李娃训斥他对付不了一个手下，丢人现眼，还有脸惊动皇帝？ 但武帝却知道了。他听说主父偃恶惩李广利的手段，萌生童心，哈哈大笑。他一方面将主父偃一贬再贬，以安慰李广利；但另一方面却不放主父偃走。怀疑他真有才学。 武帝追念汗血马，欲以汗血马改造中原马匹品种。下旨派张远再次出使西域，前往大宛征马。不料张远却告诉他，此事早已被主父偃料及。武帝大惊，暗中另眼相看。 汲黯奉武帝命，探问主父偃。主父偃大笑：爱屋及鸟而已！问那李娃何以得宠，就知道汗血马必征了！ 原来，李娃面容酷似陈阿娇。 此话传入武帝耳中，武帝被人窥破心事，恼怒主父偃。