共40集
本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。
秋婵对主父偃发生兴趣，进行试探。不料却被主父偃道破心事，指出她与霍去病两心相倾。秋婵佯怒指袖而去。但心非古井，不能无波。才下眉头，又上心头。 汉武帝鼓励霍去病大胆追求秋婵，让她重食人间烟火。卫子夫受托提亲。秋婵待欲含羞点头，要霍去病箭射鸿雁，借以问天意。霍去病箭不虚发，鸿雁落地。不料，雁腿系书，居然正是李勇所写书信。秋婵大恸，断然拒绝霍去病。 五月期限已近，胭脂毫无动静，引起浑邪王怀疑。浑邪王妃马兰探问胭脂，终于得知她与李勇的真实关系。为救李勇和胭脂，她断然设计，让他们假戏真做，结为鱼水。李勇醒来，为时已晚。