共40集
本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。
汉武帝尴尬地餐风露宿。这种跌宕，使他想到了很多，严肃地审视自己...... 卫青、卫子夫，以及东方慧、张固等人都接踵进入汉武帝梦境。 而长安宫内，似乎什么都没有发生。卫子夫强作镇静，隐瞒了汉武帝在外的消息。只有少知道消息的卫青等大臣，才能奉旨见到“皇帝”。一切都象皇帝在时一样运转。 李娃来恳求卫子夫，让她在武帝前为自己美言。 但消息还是泄露了。王太后告诉了田鼢。 最需要隐瞒的人却偏偏得到了最不应该得到的消息。心怀不轨、大奸若忠的田鼢决不放过这个千载难逢的机会。他认为卫青势力已倒，霍去病年幼可欺。谋朝篡位的时机到了！ 田鼢派出豢养已久的黑道杀手急速出玉门关，寻杀皇帝。