共40集
本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。
武帝来到久未踏足的甘泉宫，欲与卫子夫重欢鱼水。卫子夫却巧妙地安排正被武帝迁怒冷落的李娃侍寝。武帝惊觉，追问子夫。子夫认为：李娃的兄长新败获罪，李娃又受皇帝冷落，应该给以安慰。 武帝和李娃同受感动。但千金春宵，却再也找不回原来的感觉了。李娃痛苦。 田鼢逃至齐国、燕国，勾结燕王、齐王，煽动起兵造反。并自甘联络刘姓诸王。诸王蠢蠢欲动。 主父偃请求前往燕齐各地，探听虚实。 黄河决口，大地顿成泽国。饥民无数。州官拒不开仓。主父偃正好到场，假传圣旨，开仓放粮。 汉武帝率卫子夫巡察到决口州县，被饥民包围。卫子夫挺胸而出，苦口婆心，说服饥民。