共40集
本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。
雪莲苦于找不到接近汉武帝机会。总算是汉武帝得到李广利“捷报”，心里高兴，来宠幸李夫人了。 李夫人精心准备，要使汉武帝长留她的宫中。她以楼兰歌舞招待汉武帝。雪莲暗带有毒匕首，趁舞酣时行剌武帝。却被卫子夫以身挡住。 汉武帝大怒，将雪莲逮捕待斩。并迁怒李夫人，拂袖而去。 卫子夫身中巨毒，奄奄一息。汉武帝激动，以口吸毒。秋婵以密药解救。此药也是东方慧当年所留。 汉武帝对卫子夫愧悔有加。但对卫青仍不能释怀。 汉武帝盛怒之下，命大军扫平楼兰。狱中的主父偃阻拦。认为此案与楼兰无关。要求戴镣审案。 雪莲自承楼兰无罪，自己是大宛公主。行剌武帝以解国危。主父偃认为，雪莲为国而献身，是千古奇女，对之敬佩。他竟然设计放走雪莲，远走高飞。