共40集
本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。
雪莲也躲在秋婵的女道观内。秋婵告诉她，汉武帝大略雄才，万里求马万不得已。雪莲恍然大悟，知道上了赵胜的当，自悔行为孟浪。 主父偃私放雪莲，罪上加罪。汉武帝欲斩主父偃。主父偃却说，这是汉武帝自知西征必败，再没有斩首主父偃的日子了，才自食其言的。 汉武帝更怒，一面将主父偃收监，一面开始怀疑李广利的捷报了。他不顾卫子夫劝阻，决定微服出关，了解大军的真实情况。 真实情况比主父偃预料的还要严重：李广利骄侈享受，又不会治兵早已众叛亲离。经不住匈奴与大宛两路夹攻，丢盔卸甲，早已溃不成军了。他仍在编造谎话欺骗武帝，奏本要求暂时撤兵。并买了一群马想充作汗血宝马交差。 汉武帝识破谎言骗局，大怒。他命人洗去假汗血马身上红颜色，现出本来面目。李广利狼狈不堪。