共40集
本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。
其实，李勇与胭脂并未结合。这是胭脂让他借以藏身的权宜之计。实际上他们仍以兄妹相称，分榻而眠，瞒过浑邪王等。胭脂答应帮他寻机回朝。 卫子夫为汉武帝准备征衣，却遭到汉武帝冷淡。出征前夜，他竟住在李娃宫中。卫子夫暗自垂泪。 玲珑向汉武帝密告卫青坦荡。汉武帝命她继续监视。被卫子夫察觉。卫子夫心急如火，欲向卫青告警。但她终于克制自己，也相信弟弟不会因私废公。 王太后要卫子夫和卫青告别。被卫子夫婉言谢绝。 李广利希望借出征机会再升官职，要求李娃向武帝提出申请。武帝欣然同意。李广利一路照顾武帝起居，无微不至。 大军驻扎长城一线。汉武帝怀念故人，特地到当年小饭铺去吃油泼辣子面。题字“御驾亲征至此”。